Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026

Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực kể từ ngày 23/7/2026 đã có nhiều quy định mới về việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi:

 Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp lần đầu tiên được đưa vào Luật doanh nghiệp theo Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 07 năm 2025.

“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

2. Tiêu chí các định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp:

2.1. Quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 296/2026:  

Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

2. Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

2.2. Điểm mới trong về xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại Nghị định 296/2026 so với Nghị định 168/2025:

Nhìn chung, so với Nghị định 168/2025 thì khái niệm và tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại Nghị định 296/2026 có nhiều thay đổi theo hướng mở rộng hơn. Cụ thể:

– Thứ nhất, theo Nghị định 296/2026 thì “Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp”.

– Thứ hai, về tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được bổ sung thêm một số trường hợp mới như:

+ Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp các thỏa thuận pháp lý khác.

+ Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

+ Nhóm cá nhân hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.

+ Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

– Thứ ba, bổ sung trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi đối với cá nhân nắm quyền chi phối, kiểm soát đối với việc quyết định tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

– Thứ tư, quy định về thứ tự “ưu tiên” khi xác định chủ sở hữu. Theo đó, thứ tự này được xác định như sau: (1) Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% và các trường hợp khác theo khoản 1; (2) Nếu không có (1), thì xác định cá nhân có quyền kiểm soát; (3) Nếu không có (1), (2) thì xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

3. Kết luận:

Như vậy, Nghị định 296/2026 quy định “thực chất” hơn về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua bổ sung nội dung “kiểm soát cuối cùng trên thực tế của doanh nghiệp” cũng như bổ sung, mở rộng các tiêu chí nhằm xác định chủ sở hữu hưởng lợi sau cùng nhằm đáp ứng với thực tiễn công tác phòng chống rửa tiền. Đồng thời, với các quy định về thứ tự “ưu tiên” thì doanh nghiệp “buộc” phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Trên đây, là toàn bộ bài viết liên quan đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được biên tập và trình bày bởi bộ phận Luật sư doanh nghiệp của Công ty Luật CTT và Cộng sự.

CÔNG TY LUẬT CTT VÀ CỘNG SỰ

Địa chỉ: 287 Lê Quảng Chí, phường Hoà Xuân, Đà Nẵng

Số điện thoại: 0977 689 995 (Luật sư Lê Xuân Cảnh)